孙远钊

美国亚太法学院研究院执行长

暨南大学特聘教授

本刊专栏作家

美国的法制基本上采纳了源自英国的普通法（common law）体系（因此也常被称为“英美法系”），但因为早期来自特定国家或地区的移民往往聚集于特定的地区，传承、反应了各地不同的历史认知与社会背景，连带导致各州的法制内涵往往参杂了不同法源或体系的规制，呈现出不同的特色，实际上相当多元复杂，甚至还因为与英国的独立战争和法国在关键时刻施出重要的援手，曾一度产生了未来的法制体系是否应该“弃英从法”的争议。[1]此外，由于美国的宪政制度采取了联邦共和国与权力分立并相互制衡的形式（和形势），关于私人之间的法律关系（包括各种交易）和商业秩序规制原则上属于各州的管辖范围，联邦政府只对于涉及跨越州界的事务有管辖权（通称为“州际商务”（interstate commerce））。[2]

坊间常以为英美法系就是“判例法”，全是透过“法官造法”形成，或有一定程度的误解。固然普通法是由司法判例积累而成，但只是整个法律体系当中的一个重要基础环节，并非全部，成文法则是另一个重要的基础。立法与司法两者既是相辅相成，又同时相互制衡与纠错。现今的体系还是以成文法为骨干，司法判决则对法规应该给予如何解释提供了进一步的补充，形成肌里，同时也是“护栏”，确保特定的法律条款甚至整个法规没有违法违宪。[3]法院在解释法律时必须依循相关的法则，尤其是“前例必须遵守”（stare decisis），如果想脱离既有的框架，必须指明前后案件的关键差异之处以及整个推导的过程。换句话说，法官毕竟不是立法者，基本上不能天马行空恣意判案。

对于民事的规制，各州的做法并不一致，不过多数是以普通法为基础，再加上各种成文立法组合而成。例如，加利福尼亚州（State of California）在1872年就制定了相当完整的《加利福尼亚民法典》（The Civil Code of California，比1896年通过、1900年1月1日生效的《德国民法》（Bürgerliches Gesetzbuch，简称 BGB）还要早上了将近四分之一个世纪）。[4]不过从制定的时间而言还只是位列全美各地的第三名，最早的民法成文立法则是1861年的《佐治亚州法典》（Code of Georgia）。[5]从基本的体例和形式而言，这些民法典与法国民法（Code civil des Français，也就是通称的《拿破仑法典》（Code Napoléon））颇为类似，不过在具体的内涵方面则融入了许多普通法的特有概念，例如对于构成合同的对价（consideration）要件等。

在商事的领域，由于传统上各州规制不一，仅仅为了合规，就会对涉及跨州的商业和经济发展造成巨大的成本负担和窒碍。例如，一个产品在A州设计，于B州完成组装，运送到C州仓储，然后在D州出售，只要各州规定不一致，甚至相互冲突，就会对整个供应链和市场秩序造成很大的扰乱。因此，法界人士早在1892年便组建了一个名为“统一州法委员全国会议”（National Conference of Commissioners on Uniform State Laws，简称“统一法委员会”（Uniform Law Commission, ULC））的非政府、非营利公益组织，致力于法规成文化和一体化的民间组织决定共同协作，并从1896年开始先后推出了关于流通票据、买卖、仓库单据（warehouse receipts）、提单（bill of lading）和附条件买卖（conditional sales）等事项的参考法案，并获得了各州相当大的支持。

从1942年开始，“统一法委员会”与另一个非政府组织“美国法学会”（American Law Institute）展开合作，试图在既有的基础上草拟出一部全面性、并且可被各州完全采纳，具有真正意义的统一商法草案。[6]两个组织于1951年提出了《统一商法典》（Uniform Commercial Code，简称UCC）的首个版本，并于1953年4月首先获得宾夕法尼亚州（Commonwealth of Pennsylvania）的批准。[7]截至目前，《统一商法典》已经被49个州、哥伦比亚特区、关岛、北马里亚纳群岛邦（Commonwealth of the Northern Mariana Islands）和美属维尔京群岛（U.S. Virgin Islands）正式采纳，至于路易斯安那州（Louisiana）和波多黎各（Puerto Rico）也采纳了其中的绝大部份内容。[8]

现行的《统一商法典》一共分为11编（Articles，〔按〕此处不宜译为“条”）：总则，商品买卖（Sale of Goods），商品租赁（Leases of Goods，于1987年制定，被增列为第2A编），流通票据（Negotiable Instruments）、银行存款与托收（Bank Deposits and Collections），资金划拨（Funds Transfers，于1989年制定，被增列为第4A编），信用证（Letters of Credit），批量转让与批量买卖（Bulk Transfers and Bulk Sales）[9]，仓储单据、提单与其他权利凭证（Warehouse Receipts, Bills of Lading and Other Documents of Title），投资证券（Investment Securities），以及（动产）担保交易（Secured Transactions）。其中的各编都分别在不同时期经历了不同的修正。最近的修正则是针对诸如所谓的“虚拟（非法定）货币”（virtual (non-fiat) currencies）等新兴科技而设，以期这套法典能与时俱进。

自2019年开始，统一法委员会和美国法学会联合组建了一个专家委员会，研究并起草当交易中涉及到电子资产，包括诸如虚拟（非法定）货币、分布式账本（非同质代币non-fungible tokens，简称NFTs）[10]、电子支付及人工智能等新兴科技时的规制，以对应不断变化的市场型态。这个专家委员会拟议的《统一商法典2022修正案》（以下简称《修正案》）已于2022年7月13日获得统一法委员会表决通过，同意提请各州州议会考虑采纳。《修正案》拟对应的具体问题包括：（一）虚拟（非法定）货币的流通性；（二）若干电子支付的权利；（三）虚拟（非法定）货币的担保借贷；以及（四）电子（法定）货币金融的担保权益等四个面向。[11]此外，《修正案》也对影响到电子动产单据（或动产文据chattel papers）[12]、流通票据、支付系统、电子权状以及商品买卖与租赁的新兴科技发展在既有的规定上做出修正或另行提出新规，尤其是当一项交易同时涉及到商品的买卖或租赁与其他事物的组合时，《统一商法典》第二编（商品买卖）与第二A编（商品租赁）的适用范围应当如何。统一法委员会并出台了一份对于《修正案》的摘要说明文件，其内容如下：

一、数字资产（Digital Assets）

（一） 定义

《修正案》对于数字资产创设了一个新的上位概念，称为“可控电子记录”（controllable electronic records，简称CERs），并专门对此设置了一个全新的第12编（Article 12），共7个条文，作为对《统一商法典》第9编（动产担保交易）的补充，涵盖了对特定虚拟（或非法定）货币、非同质性代币（NFTs）以及附含特定支付权利的数字资产的规定。[13]之所以使用“可控电子记录”这样的概括性上位概念，是为了预为绸缪，能概括目前还不存在，但会在将来陆续出现的其他数字资产。《修正案》设置的规定让此种电子记录实质上具有对世的流通性或可转让性（negotiability），亦即除了可以自由转让流通外并可对抗具有竞争性的财产权利请求或主张（包括担保权益）。这与《统一商法典》关于动产担保交易规制的“免受产权负担法则”或“免于负担法则”（take-free rule）相当，如同流通票据的对物或对世抗辩。[14]

《修正案》第12-102条第（a）款第（1）项规定对“可控电子记录”采取了相当广泛的定义，泛指以电子信息存在并可受到“管控”的记录。不过同时也明确排除了下列的八个项目：（1）可控账户（controllable account）；（2）可控无形〔资产〕支付（controllable payment intangible）；（3）存款账户（deposit account）；（4）动产单据存证的电子复制件；（5）权状证明电子文件；（6）电子金钱；（7）投资财产；或（8）联邦《电子签章法》（E-SIGN Act[15]）或采行《统一电子交易法》（Uniform Electronic Transactions Act，简称UETA）的可转让记录（transferable record）。[16]之所以排除适用于这八个项目是因为《统一商法典》既有的相关条款对这些资产项目已经有所规制，而且一般而言运作相当顺畅，没有必要画蛇添足。[17]

（二） 记录管控者

任何人（包括自然人与法人）如要取得对一个“可控电子记录”的“管控”，必须同时具备下列三个要件：（1）得以基本上享有对“可控电子记录”所有利益（substantially all the benefit of the CER）的权力（power，不是权利（right））；（2）可排除其他人享有相当于“可控电子记录”所有利益的独占权力；以及（3）可转让其管控权力以使他人可以获得对“可控电子记录”的独占管控。[18]

此外，“可控电子记录”的管控者必须能及时向第三方表明或让第三方能识别其为具有上述权力的一方。除了表明自己的姓名之外，还可以透过使用账号或“密钥”（cryptographic key）等方式来达成此一要求。[19]即使“可控电子记录”、与其附属或关联的记录、或是该记录存储的系统等有使用上的限制或在软件程序中预设了改变的协议，诸如由电子记录所导致的转让、失去控制或受益的修改等，仍不影响其权力的独占性；该权力也可与他人共享。[20]当此一独占权力由两名或以上的管控者共同分享时，在多数情况下可透过“多方签署”（multi-signature，简称“multi-sig”）或类似的安排来达成自我识别的要求，也可以透过“可控电子记录”的系统当中预设好可自动做出改变的电子协议来完成。

例如，如某甲持有（无论是拥有或只是占有）其中含有虚拟货币的一个所谓“电子钱包”（electronic “wallet”），如果能举证显示（1）其可透过对该虚拟货币的中介使用获得利益，无论是直接支出或以此交换其他的虚拟货币，（2）其拥有排除其他人对该虚拟货币从事同样中介使用的独占权力，以及（3）其拥有可将对该虚拟货币的控制转让给其他人的独占权力，那么某甲即为反应该虚拟货币“可控电子记录”的控制者。如果有证据显示某甲认知（acknowledge，或认可、认同）其实是为了替某乙持有该“电子钱包”，某乙亦成为该虚拟货币的控制者（与某甲成为共同控制者）。

为确定“可控电子记录”的控制者（主体），《修正案》设立了一个“拟制推定”（rebuttable presumption或praesumptio iuris tantum）:凡是能阻止或排除他人基本上享有“可控电子记录”的全部利益并且可将其控制予以转让的，即推定为具有独占权力；但相对方仍可提出反证推翻此一推定。[21]依据美国联邦证据法则和各州诉讼程序要求，要推翻法律推定的事项（抗辩被推定的事实不存在）一般而言需要更高位阶的绝对优势证据或明白且具说服力的举证（clear and convincing evidence），不再只是相对优势证据（preponderance of evidence）。[22]

《修正案》拟另外规定，可控电子记录的担保权益可按照传统的方式以融资声明的申报（filing financing statement，见下图），或透过对担保物的“控制”（control）来确立（perfected），并且后者可取得优先于只以传统方式申报的顺位。[23]

（三） 受让人权益

凡“可控电子记录”是经过承购而取得（依据《统一商法典》的定义只限于自愿性的交易，包括获得在该“可控电子记录”上的担保权益，如质权等），购买方即获得了出售方相关“可控电子记录”上原有的权益和从事转让的权力。此外，如果购买方或承购方符合“适格买方”（qualifying purchaser）的要件，即可受到“免于负担法则”的保障。所谓“适格买方”是指以有价或有偿方式善意获得对“可控电子记录”的控制，而且不知对该电子记录的其他财产权益主张的买受人。[24]对此，《修正案》也是采取了与流通票据和投资资产同样的概念，明确了融资声明申报本身不构成对“可控电子记录”上是否有其他财产权益主张的“知悉”。[25]

（四） 联系及特定支付权利

除了涉及到可控账户和可控无形〔资产〕支付的两种例外情形，“可控电子记录”所显示和反应的权利究竟为何（也就是所谓的“联系权利”或“绑定权利”（tethering rights））悉数由《统一商法典》第12编以外的有关法律来认定。[26]例如，特定“非同质化代币”的持有人或控制者对于该“代币”所指向或对应的作品（复制件）的权益与该作品原作者之间在知识产权方面的关系悉数由《著作权法》（联邦法）或所在地的物权法（原则上为州法）来认定，《统一商法典》对此完全不予置喙。[27]又如，假定某个“可控电子记录”是指向对特定不动产的权益，当该“可控电子记录”的控制发生转让时，是否可适用“免于负担法则”必须依相关的物权法予以认定。

如上所提，对“承让法则”（deference rule）的两个例外，是当“可控电子记录”显示其中包含了一个依《统一商法典》第9编所定义的“账户”或是“无形支付”，亦即由此创设出了一个“可控账户”或是“可控无形〔资产〕支付”，且该账户或支付系统的义务人业已同意支付给“可控电子记录”的控制者或占有人时，便不再需要考虑其底层的权益。[28]此外，这个能对“可控电子记录”予以控制的“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”是跟随该电子记录一并流转。所以凡是经由转让而获得这种内含“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”的“可控电子记录”，且受转让人是“适格买方”，即可同样适用并受惠于“免于负担法则”的对世效力。[29]

这样规制的用意是为了让特定的支付权利即使在表面或形式上虽然仍被归类为“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”，在实际的功能和操作上则形同开创了一个电子化票据（electronic instrument）。如果一个“可控账户”或是“可控无形〔资产〕支付”的条款还表明该“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”的债务人同意不对“可控电子记录”的受转让人提出主张或抗辩（在《统一商法典》第9编第403条和消费者保护法规的范围内），即等于在实质上等同于建构了一个电子流通票据（electronic negotiable instrument），以弥补现行法对电子本票或汇票规制的不足（现行《统一商法典》第3编和第9编都只适用于实体环境内的书面票据，无法延伸适用到虚拟环境中的电子文档或记录）。[30]

例如，在一个关于货物的买卖交易，买方向卖方提交了一张承诺付款的期票（即本票，promissory note）作为支付方式。如果符合相关的法定要件（诸如书面形式等），此一本票即可成为《统一商法典》第3编所规制的流通票据，而该本票的持有人即成为流通票据的正当持票人（holder in due course）。但如果此一本票或承诺支付期票是采用电子文档的格式，即使完全符合其他的要件，在现行的规制下依然无法构成流通票据，因此无法适用《统一商法典》第3编的相关规定。如果此一承诺支付不符合联邦《电子签章法》或《统一电子交易法》定义的“可转让记录”（transferable record），那么获得承诺支付的受让人只能依一般的合同法则和《统一商法典》第9编的一些条款来处理相关的权益，这意味著其权益势将受到反应该本票或期票的原始或背后权利的牵制或羁畔。

依据《修正案》的规定，如果此一承诺支付是透过“可控电子记录”存证，而且债务人已同意由与此电子记录相关或绑定的特定“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”对“可控电子记录”的控制者支付，只要该控制者符合“适格买方”的定义或要件，该购得支付承诺的买方（或控制者）即可适用“免于负担法则”，可免受任何其他既存权益的干扰或影响。如果买方也同意不对承诺支付的受让人提出主张或抗辩，则该电子方式的支付承诺，依可适用的消费者保护法，即产生并具备了类似《统一商法典》第3编规制的流通票据的特质。

（五） 担保借贷

《修正案》基本上完全保留了现行《统一商法典》第9编所确立的担保借贷条款，也就是维系了既有的交易模式；另外也把新增设的第12编当中适用于承购“可控电子记录”的条款与第9编的既有与新增条款做了搭配和协调，所以一旦《修正案》获得采纳生效，交易的各方即可继续使用在既有协议或融资声明当中对于担保物的陈述或描述方式，无需做出任何改变。关于形成（attachment）[31]担保权益的一般规定同样适用于“可控电子记录”的情形，并且在“可控电子记录”、“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”当中的担保权益既可透过申报融资声明确立，也可依据《修正案》制定的新规，透过对担保物的“控制”确立。

（六） 账户债务人的义务解除

一个“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”的义务人（即账户债务人）可透过支付给该“可控电子记录”曾有或现有管控权力的一方解除其义务。[32]在支付给曾经的管控者的情形，如果账户债务人在支付价金前已收到来自经原管控者签名的书面通知，其中可合理识别所对应的“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”，表明对该等账户或支付的控制已经转让，并合理指明或识别受让人的身份以及提供了如何向该受让人以商业上合理支付的方法，则账户债务人的支付义务仍未解除。[33]此种通知称为“移转支付通知”或“转向通知”（deflection notification）。

一如现行《统一商法典》第9编的规定，账户债务人可在向担保人（secured party）支付前要求担保人提供其为“控制”的合理证明。[34]在“可控账户”或“可控无形〔资产〕支付”的情形，提供合理证明的方式必须经过账户债务人的同意，通常是包含在创立“可控账户”时的约定条款之中。欠缺此一事前同意的步骤将导致“转向通知”无效，以及账户债务人可继续以原先的支付对象和方式待完成后解除其义务。固然实际上鲜有账户债务人会去质疑一个“转向通知”或要求提供合理的证明，但如果一个账户债务人当真提出要求时，《修正案》提供了很大的弹性与空间让各相关当事人可自行拟定可被市场接受的举证方式。

（七） 准据法

关于应予适用的准据法，《修正案》基本上承袭了《统一商法典》第8和9编的既有规定，以确保法规的一致性和延续性。基本原则是，当一个“可控电子记录”明确表示了管辖地时，与其相关的确立和优先顺位即以该管辖地的法律作为准据（但以申报融资声明作为确立方式的以该申报地的法律为准据）；其他的事项（如转让等），则以对该“可控电子记录”登录的系统具有管辖的所在地法规作为准据；如约定条款中没有对此有任何表示时，则以首都哥伦比亚特区的相关法规作为准据。[35]

二、电子钱（Electronic money）

《修正案》的起草者认为，《统一商法典》对于“金钱”的既有定义不但足以涵盖由政府授权发行或采纳的虚拟（法定）货币，无论其基础是代币或存储账户，也可以包括在一个电子记录当中存在的交换媒介或交易介质（medium of exchange），如“比特币”（Bitcoin）等，因此无须另行或重新定义。不过《修正案》也表明，在此种电子记录被正式授权或采纳为可交易的介质之前，仍不得被视为“金钱”予以对待。[36]纵然如此，这类被排除在外、还不能获得“金钱”地位的交易或交换记录却仍可构成“可控电子记录”。

现行《统一商法典》第9编对于以金钱为标的的担保权益只能透过事实上的（实体）占有来确立，因此一旦涉及只能存在于电子或网络环境下的虚拟金钱时显然就无法适用。如果电子钱无法记入或存入到一个存款账户，那么该电子钱的担保利益只能透过“控制”来确立。[37]如果无形或电子金钱可被记录或储存到特定的存款账户（即使是中央银行的账户），依《修正案》规定，该金钱不属于《统一商法典》第9编所规制的“金钱”，其担保权益的确立应适用一般存款账户的法则。[38]此外，凡是属于第9编的“金钱”受让人，无论是有形或无形，皆可对该金钱自由使用，不受任何担保权益的束缚。[39]

三、动产单据

《修正案》拟将“动产单据”的定义从事下列的修改：

（一）将其范围扩及到足以显示具有请求支付权利的相关记录，不再局限于记录的本身。这就与透过“可控电子记录”来反应对特定可控账户或可控无形〔资产〕支付的请求权在定义上保持一致（因“可控电子记录”对该记录的本身与支付请求权做出了区分）。

（二）对于所谓的“混合式”租赁交易（“hybrid” lease transaction），即单一的交易合同中同时包含了对特定货品的租赁以及其他财产或服务的条款，如果获取对该标的物（货品）的占有和使用是整个交易的主要目的，则也视为动产单据。

（三）把对于电子形式动产单据的“控制”定义范围扩大，以便与“可控电子记录”的“控制”定义保持一致。其结果是，为符合既有的“安全港”法则，对于电子形式的动产文书记录而言便不再只有“单个”的“权威性”复制件（“authoritative” copy）。《修正案》对于“权威性”和“非权威性”的复制件进行了区分，唯有当特定人对所有的“权威性”复制件具有控制的权力时，才构成法定的“控制”。[40]同时为了确保依据既有规定已经完成的交易即使在有电子动产单据的情形下依然不受影响，《修正案》特别增列了一个“祖父条款”，让依据既有定义符合并可进入“安全港”的交易继续有效。[41]亦即诸如当债务人的名称有不同的变异时，只要不构成“严重误导”（seriously misleading），即不会影响动产担保债权人的求偿顺位。[42]

（四）鉴于许多关于动产单据的交易同时涉及使用传统的书面（实体）形式和（或）电子档案（虚拟）格式，并且经常相互交替，《修正案》基本上去除了对实体和虚拟这两种格式或形式的区分，而只是规定透过对个别动产单据“权威性”复制件的占有和控制即可确立对该动产单据的担保利益，并且取得不受时间或期限限制与影响的“优先权”（non-temporal “superiority”）。[43]

（五）至于确立担保权益应适用的准据法（choice of law），如果完全是以实体记录显示对动产单据的持有或占有，那么关于确立与否的效力、优先顺位等皆适用该动产单据的所在地的法规；如果其中有部份的单据是以虚拟（电子文档）的方式显示，则适用该动产单据“被视为的所在地”（considered to be located）法规。[44]如果完全是以虚拟（电子）形式呈现，而其中已明示受管辖的地点，担保权益的确立与优先顺位以该指定管辖的法律为准据，其他的事项则适用动产单据电子档案登录或记录系统的所在地法律。如系统中完全没有注明所适用的管辖法律，担保权益的确立与优先顺位受债务人所在地的法律管辖。对所有的动产单据而言，凡是以申报融资声明来确立其担保权益的，皆适用通常的债务人所在地法则做为管辖准据。[45]

四、流通票据

《修正案》对于《统一商法典》第3编流通票据部份也拟做出下列的修改：

（一）明确在流通票据中加注准据法或管辖法院的条款对该票据的流通性完全没有影响。[46]

（二）如经票据受款人同意，开立人或签发人可发送或传输具有符合票据法定信息的物件（item）形象和其中的信息给存款银行或金融机构依《联邦储备委员会CC规则》（Federal Reserve Board Regulation CC）[47]所定义的电子支票来处理。[48]这项规定对于以票据的截图形象方式从事交易提供了更为完善的依据。

（三）在完成对票据的远距存储（remote deposit）后，即使支票遭到销毁仍无法解除由该票据所显示的义务。亦即表明，在远距存储没有生效前，如果因为任何技术问题或其他的原因导致票据清（结）算无法完成，而开立人或签发人又因假定已经支付完成将票据原件销毁，该特定票据的义务完全不受影响，不会因此也随同消灭。[49]

五、支付系统

《修正案》试图厘清《统一商法典》第4A编关于资金划拨安全程序（security procedure）的定义，让符号、声音以及生物识别数据与信息等皆可构成，但仅对于特定电子邮件信箱、网际协议地址（Internet Protocol Address或简称IP地址）或是电话号码的做法则仍不构成安全程序。[50]

六、商品买卖及租赁

《修正案》在这个部份主要是对于在新兴科技的背景下，愈来愈多的所谓“混合式交易”（hybrid transactions）给予适当的规制。“混合式交易”是指一个交易行为当中可能同时涉及对于商品的买卖和租赁，以及对其他财（资）产或服务提供的买卖、租赁或许可等。[51]《修正案》拟规定，如果整个交易的主要环节（或主导）是对商品的买卖或租赁，应适用《统一商法典》第2编或第2A编的相关规定；如果属于商品的环节并非主要，则仅适用《统一商法典》第2编或第2A编当中与该商品交易环节有关的部份，但不适用于整宗交易。[52]

七、杂项修正

现行《统一商法典》当中凡是必须以“书面”（writing）形式呈现的要求或要件原则上都修改为“记录”（record）以跟进并促进电子商务的发展。不过在第3编和第9编当中关于“单据”（instrument）必须以书面形成的要求则不做改变。

此外，对于“签署”的定义也做了扩充，凡是《修正案》允许电子记录的，就同时包括电子或数字签章（digital signature）。至于在现行第9编凡是使用了“真实认证”（authenticate）来表述的规定，也一律改以“签署”取代，因为签署的新定义已经足以涵盖“真实认证”，不需另外再行规定。

关于信用证的准据法适用，《修正案》澄清了一个疑点：如果签发银行在信用证之中注明了应适用的准据法，就《统一商法典》第5编（信用证）而言，该银行在其他地区的分行视为不同的银行。[53]

《修正案》澄清了两个关于担保利益的疑点：（一）纵使在动产担保协议当中没有提及或表述特定的商业侵权索赔（commercial tort claim），如在担保协议中已适当地陈述了原始担保物品的收益，则仍然可对该商业侵权索赔请求的收益形成担保利益；（二）纵使担保协议中未曾述及特定的商业侵权索赔，仍得依据质押设定后取得财产条款（after-acquired property clause）对商业侵权索赔的收益形成担保利益。[54]

《修正案》最后以“附件A”的形式提供了一系列的过渡性条款以保护在新法生效前交易当事人既有的合法期待利益。[55]其中并没有立下一个放诸四海皆准的强制性或固定生效时间（因为各州各有自己的立法日程），而是建议原则上以2025年7月1日为目标，或是当此一目标无法达成时，自新法生效起至少为期一年的“调整日”（adjustment date），让在新法生效前已经建立了优先顺位的交易当事人有足够的时间采取行动，保全其动产担保利益和优先顺位。[56]

2023年甫行开年，就已有五个州和哥伦比亚特区议会的议员分别把《修正案》提上了各自的正式立法议程。[57]由于《修正案》的实质性内容并没有如何巨大或突出的争议，又能填补当前市场亟需的规制，一般预期绝大多数的州议会应可望在未来的两、三年内完成相关和必要的立法程序。

目前貌似有可能会出现问题的是爱达荷（Idaho）、肯塔基（Kentucky）和怀俄明（Wyoming）等三个州。它们此前已经先行通过了对数字资产的特别立法，也导致《统一商法典》在数字资产的领域已经出现了不一致的状况。要如何与这次提出的《修正案》进行整合将会是个颇具难度的考验。例如，爱达荷州通过的《数字资产法》已于2022年7月1日正式生效，其中把数字证券（digital securities）和虚拟货币都列为数字资产，表示可以同时从事交换介质（medium of exchange）、账户单位（unit of account）和价值储存（store of value）的使用或操作，亦即与一般的实体货币无异。[58]另一方面则明文排除适用该州的《统一证券法》（Uniform Securities Act，也称为“蓝天法”（Blue Sky Law）），把虚拟货币和数字证券完全区隔，然后分别对待、处理。[59]这是否符合联邦证券交易委员会的认知和规定，是否能通过联邦最高法院在1946年的一项判决后形成的所谓“豪伊测试法”（Howey Test），成为可受该委员会管辖规制的“证券”，目前还不完全明确，仍有待观察，因此至少在可见的未来，各州还是可以在这一部份继续“自行发挥”。[60]

相对而言，鉴于《统一商法典》是期望在美国各州都能通行一致的法律，可以预期，《修正案》对于较具争议性的议题一般会采取相对保守的态度，避免引发无谓的分歧甚至冲突。例如，这次的《修正案》就完全没有触及虚拟货币与数字证券是否产生竞合的问题。无论如何，《修正案》未来的立法动向和相关司法实践都将是非常值得关注的发展，几乎不可避免的会引领全球电子商务，包括涉及虚拟财产的交易以及知识产权的质押融资等等。