裁判文书

上诉人（一审被告、一审反诉原告）：上海新文化传媒集团股份有限公司，住所地上海市虹口区东江湾路444号北区238室。

法定代表人：杨震华，董事长。

委托诉讼代理人：肖一，北京市世纪（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：毛慧芸，北京市世纪（上海）律师事务所律师。

上诉人（一审被告、一审反诉原告）：上海新文化传媒集团股份有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路14号50号楼一层B3-101室。

负责人：周健之。

委托诉讼代理人：肖晓，北京市高通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姚露露，北京市高通律师事务所律师。

被上诉人（一审原告、一审反诉被告）：北京百创文化传播有限公司，住所地北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区徐宋路112号166室。

法定代表人：武佳楠，经理。

委托诉讼代理人：张军，北京市公衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张逸远，北京市公衡律师事务所律师。

原审第三人：上海巨人统平网络科技有限公司，住所地上海市徐汇区漕东支路81号（临）223室。

法定代表人：费拥军。

被上诉人（一审原告、一审反诉被告）：西藏圆梦影视文化传媒有限公司，住所地西藏自治区拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元7层1号。

法定代表人：吴磊，总经理。

委托诉讼代理人：方莉梅，北京市京翰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林雪枫，北京市京翰律师事务所律师。

北京百创文化传播有限公司（以下简称百创公司）、西藏圆梦影视文化传媒有限公司（以下简称圆梦公司）与上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称新文化公司）、上海新文化传媒集团股份有限公司北京分公司（以下简称新文化北京分公司）著作权转让合同纠纷一案，北京市朝阳区人民法院作出（以下简称一审法院）（2016）京0105民初23796号民事判决，新文化公司、新文化北京分公司、圆梦公司不服该判决，向本院提出上诉。本院作出（2017）京73民终1920号民事裁定，撤销一审法院（2016）京0105民初23796号民事判决，将该案发回一审法院重审。一审法院经审理作出（2018）京0105民初65102号民事判决（以下简称一审判决），新文化公司、新文化北京分公司不服一审判决，于法定期限内向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。新文化公司之委托诉讼代理人肖一、毛慧芸，新文化北京分公司之委托诉讼代理人肖晓、姚露露，百创公司之委托诉讼代理人张军，圆梦公司之委托诉讼代理人方莉梅、林雪枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

新文化公司、新文化北京分公司上诉请求：撤销一审法院作出的（2018）京0105民初65102号民事判决第一、二、三项，依法改判支持新文化公司、新文化北京分公司一审全部反诉请求，即：1.判令确认《电视剧版权转让协议书》（以下简称版权转让协议）于2016年8月经通知予以解除；2.判令百创公司、圆梦公司返还版权转让费1 292万元。事实和理由：一、版权转让协议已解除，事实上履行不能。1.2016年8月，新文化北京分公司已向圆梦公司、百创公司送达解约通知书，百创公司后续申请变更诉讼请求的行为系自认版权转让协议解除。2.百创公司向北京一寨一品文化传播有限公司（以下简称一寨一品公司）出具永久独家授权的行为，表明其认可版权转让协议解除后，百创公司系电视剧《无名者》版权的真正权利人，且电视剧《无名者》的物料也一直处于百创公司和圆梦公司的控制之下。3.百创公司和一寨一品公司为关联公司，上述授权行为系二者恶意串通，通过一寨一品公司实现发行收益后，百创公司又通过诉讼要求新文化公司和新文化北京分公司支付版权转让协议剩余价款，实施“一物二卖”，有违诚实信用原则。二、版权转让协议的解除系百创公司和圆梦公司根本违约所致。圆梦公司和百创公司未按版权转让协议约定交付电视剧全部物料，且已交付的部分物料也不合格，存在迟延履行、瑕疵履行的违约行为。根据版权转让协议第三条、第四条、第六条的约定，新文化北京分公司有权单方解除版权转让协议。三、版权转让协议履行过程中新文化公司、新文化北京分公司无违约行为且三方已达成合意解除版权转让协议，新文化公司、新文化北京分公司不应支付协议价款，也无需支付违约金。另一方面，自2016年一寨一品公司通过发行实现版权价值后，圆梦公司和百创公司就不再产生因电视剧《无名者》未发行所导致的违约金或资金占用损失，一审判决所确定的违约金数额明显过分高于百创公司和圆梦公司的实际损失，应当予以纠正。综上所述，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院依法审理，查明事实、纠正错误，维护上诉人的合法权益。

百创公司辩称：一、三方并未达成解除版权转让协议的合意，版权转让协议并未解除。1.在（2016）京0105民初23796号案件审理中，百创公司为推进发行电视剧《无名者》申请变更诉讼请求，但圆梦公司作为重要版权所有方，要求继续履行版权转让协议，经百创公司和圆梦公司协商沟通，最终一致决定要求新文化公司和新文化北京分公司继续履行版权转让协议。2.2016年，新文化北京分公司最先向中国广播影视出版社有限公司中国广播影视音像出版中心（以下简称广播影视中心）出具声明函，后百创公司为保证顺利发行电视剧《无名者》，才出具完全相同的声明函，最终是由广播影视中心统一向一寨一品公司出具授权进行发行。百创公司仅占电视剧《无名者》20%的股份，电视剧《无名者》的版权和相关物料都已转让给圆梦公司，由圆梦公司统一转让给新文化北京分公司，百创公司不可能作为电视剧《无名者》版权的权利人向第三方出具授权。3.一寨一品公司和百创公司为两个独立公司，不存在关联关系，且该关联关系存在与否也与本案版权转让协议的法律关系无关。二、百创公司不存在违约行为。电视剧《无名者》相关物料已按版权转让协议约定向新文化北京分公司交付，因新文化北京分公司无故拒收，故通过公证送达的方式送达符合法律规定。综上所述，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院予以维持。

圆梦公司辩称：同意百创公司的答辩意见，不同意新文化公司、新文化北京分公司的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。

百创公司向一审法院起诉请求:1.判令新文化北京分公司、